Depuis plusieurs années, la digitalisation des échanges entre entreprises et administrations occupe une place centrale dans la législation italienne. Le concept de domicilio digitale, introduit dès 2005 par le Code de l’administration numérique, a progressivement étendu son champ d’application, jusqu’à devenir un outil essentiel pour les communications officielles. Initialement réservé aux entreprises, ce domicile digital prend aujourd’hui une nouvelle dimension : il devient obligatoire, de manière autonome, pour certains administrateurs de sociétés.
Les premières obligations applicables aux entreprises
L’obligation pour les entreprises de disposer d’une adresse PEC – l’équivalent italien d’une messagerie électronique certifiée – a été introduite en 2008. Toutes les sociétés déjà existantes devaient communiquer leur adresse au registre des entreprises au plus tard le 1er octobre 2020.
Avec la loi de finances pour 2025, l’obligation a été élargie : à compter du 1er janvier 2025, les administrateurs de sociétés doivent, eux aussi, disposer d’un domicile digital propre.
Les premières indications ministérielles publiées en mars 2025 ont confirmé que cette obligation s’appliquait à toutes les formes sociétaires et même aux entreprises constituées avant 2025, avec une échéance initialement fixée au 30 juin 2025. Une seconde note, en juin 2025, a reporté ce délai au 31 décembre 2025 afin de permettre aux chambres de commerce de gérer la transition.
Les apports du décret-loi d’octobre 2025
Un nouveau changement est intervenu avec le décret-loi n° 159 du 31 octobre 2025 relatif à la santé et à la sécurité au travail. L’article 13 de ce texte modifie le dispositif issu de la loi de finances 2025, en restreignant le cercle des administrateurs concernés et en encadrant strictement la nature du domicile digital à communiquer.
Le décret confirme que chaque administrateur concerné doit déclarer au registre des entreprises une adresse PEC personnelle, distincte de celle de la société. Il est désormais explicitement interdit d’utiliser la PEC de l’entreprise comme domicile digital de l’administrateur, même lorsque cette coïncidence ne créerait aucune ambiguïté.
Qui est concerné par l’obligation ?
Sont tenus de communiquer un domicile digital propre :
o l’administrateur unique,
o l’administrateur délégué ou, à défaut de ce dernier,
o le président du conseil d’administration. L’obligation vise donc les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les consortium.
Les administrateurs de sociétés de personnes sont, en principe, exclus, sauf cas exceptionnel où leurs statuts auraient adopté des mécanismes administratifs propres aux sociétés de capitaux. Sont également exclus les autres titulaires de fonctions au sein des sociétés (conseillers, présidents de comités, etc.).
Délais et sanctions
Les nouveaux administrateurs devront déclarer leur domicile digital au moment même de leur nomination ou de la confirmation de leur mandat. Pour les administrateurs déjà en fonction au 31 octobre 2025, la communication devra être réalisée avant le 31 décembre 2025.
En cas de manquement, les conséquences sont importantes : l’inscription d’un acte constitutif ou d’une nomination pourra être suspendue, puis refusée si la situation n’est pas régularisée.
Une sanction administrative pécuniaire, potentiellement doublée, est également prévue. Elle pourrait cependant être réduite d’un tiers si la communication intervient dans les trente jours suivant l’échéance.
Le décret, en vigueur depuis le 31 octobre 2025, devra toutefois être converti en loi d’ici le 30 décembre 2025. Des modifications pourraient intervenir durant ce processus.
Des zones d’ombre encore à éclaircir
Cette nouvelle réglementation soulève plusieurs interrogations pratiques et juridiques.
Dans les sociétés où l’administration est pluripersonnelle et non collégiale, il n’existe pas toujours de figure clairement identifiée comme « administrateur unique », « administrateur délégué » ou « président ». Il reste donc à clarifier si l’obligation concerne tous les administrateurs, un seul d’entre eux ou aucun.
La Chambre de commerce de Milan a, par exemple, précisé que les SRL ayant adopté le modèle « plusieurs administrateurs » ne seraient pas concernées.
Une réglementation critiquée
Au-delà des difficultés d’interprétation, le dispositif présente plusieurs limites. Interdire toute domiciliation partagée entre la société et ses administrateurs apparaît en contradiction avec les objectifs de simplification administrative.
Dans de nombreux cas, l’administrateur agit uniquement au nom de la société et la PEC de l’entreprise suffit à assurer la réception de communications officielles, sauf situations très spécifiques impliquant sa responsabilité personnelle. Exiger un domicile digital distinct pour chaque administrateur ajoute un coût et une charge de gestion supplémentaires, en particulier pour les organes administratifs composés de plusieurs membres. Chaque administrateur devra ouvrir et maintenir une adresse PEC, parfois sans en avoir une utilité réelle.
Enfin, rendre obligatoire la publication d’une PEC personnelle dans les registres accessibles au public soulève des enjeux de protection de la vie privée. Cette diffusion contrainte du domicile digital peut être comparée à la publication d’un domicile physique, alors même que la pratique courante permet aux administrateurs de déclarer le siège social comme adresse de domiciliation sans difficulté juridique. La différence de traitement instaurée par la nouvelle norme apparaît donc peu cohérente et potentiellement préjudiciable.
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