La Società Benefit : un modèle d’entreprise pour créer de la valeur ajoutée

 

La phase de transformation que nous vivons actuellement sur les marchés, marquée par la crise des matières premières d'une part et ladite « transition verte » d'autre part, impose de nouveaux modèles de consommation, d'investissement et, par conséquent, de travail. À la phase d'homogénéisation et de globalisation des marchés marquée par les délocalisations vers les pays à faible coût de main-d'œuvre observée ces 40 dernières années succède désormais une phase de reshoring, ou « régionalisation » de la production et du commerce, qui pourra redonner force et visibilité aux petites et moyennes entreprises qui sauront exploiter les avantages d'un écosystème de plus en plus interconnecté.

L'attention portée à l'environnement fait partie intégrante du changement en cours. Face à l'intérêt croissant et généralisé porté à ces questions, une nouvelle conception du rôle des entreprises dans la société contemporaine émerge, dans le sens d'une reconnaissance plus large de leurs responsabilités "éthiques" à l'égard de la société dans laquelle elles opèrent (c’est notamment l’exemple de la responsabilité sociale des entreprises). Par conséquent, l'adhésion aux critères ESG confère un statut vis-à-vis de la communauté des affaires, des clients, des fournisseurs et des parties prenantes en général, qui témoigne de la volonté de l'organisation de faire une série de choix cohérents et "vertueux", à court et long termes.

 

La consolidation de la Società Benefit sur le marché italien

 

Dans le sillage de la BCorp américaine, un modèle d'entreprise représenté par la Società Benefit (ou SB) s'est consolidé sur le marché italien. Précédant des modèles similaires présents dans d'autres systèmes juridiques européens – telle que la société à mission introduite en France par la loi Pacte en 2019 -, la SB a été réglementée par la loi 208/2015, la qualifiant comme une société de personnes ou de capitaux qui, tout en maintenant la finalité de profit dans l'exercice de son activité économique, y ajoute une ou plusieurs finalités de bénéfice commun et opère "de manière responsable, durable et transparente envers les personnes, les communautés, les territoires et l'environnement, les biens et les activités culturels et sociaux, les organismes et les associations et les autres parties prenantes".

L'utilité commune, qui doit être reflétée dans l'objet social de la société dans ses statuts, se traduit par "la recherche d'un ou plusieurs effets positifs, ou la réduction d'effets négatifs, sur une ou plusieurs catégories (...)".

La finalité d'intérêt commun vise donc à mesurer la "valeur sociale" que peut générer l'activité d'une entreprise dans une sphère d'intérêt public, et à la combiner avec le maintien de résultats économiques positifs.

 

Quelles sont les conditions à respecter pour devenir une Società Benefit ?

 

Deux mots clés caractérisent les SB : volontariat et transparence. La décision d'une société de se qualifier de SB est volontaire et découle de l'objectif d'équilibrer l'intérêt typique de générer des profits et de distribuer des dividendes avec celui de poursuivre l'objectif du bénéfice commun et les intérêts des parties prenantes, conformément aux dispositions des statuts. Outre le caractère volontaire, la loi prévoit l'obligation de rendre transparente la poursuite d'un objectif d'intérêt commun. À cette fin, la SB est tenue de satisfaire aux exigences suivantes :

- prévoir un responsable d'impact au sein de la structure de l'entreprise, à qui sont confiées les fonctions de suivi et de vérification de la réalisation effective de l'objet d'intérêt commun ;
- rédiger un rapport annuel (dit rapport d'impact) à annexer aux bilans et à publier sur le site internet de l'entreprise.

Le rapport d'impact repose sur une forte valeur de transparence, car il comprend d’une part, une description des objectifs d'intérêt commun que l'entreprise s'est fixés et, d’autre part, une évaluation de l'impact généré sur les domaines d'évaluation pertinents (governance, employés, autres parties prenantes, environnement). Enfin, le rapport d’impact définit les nouveaux objectifs d'intérêt commun que la SB a l'intention de poursuivre au cours de l'exercice suivant.

Il est clair que la transparence apporte des avantages significatifs. Elle fait connaître au public les impacts sociaux et environnementaux de l'entreprise, elle permet aux administrateurs et aux responsables d'impact de mieux exercer leur rôle, et elle fournit aux actionnaires des informations utiles pour l'exercice de leurs droits lors de l'assemblée générale.

Voici quelques exemples de clauses statutaires pertinentes aux fins de la création (ou de la transformation) d'une SB :

I. raison sociale : la qualification "Società Benefit" ou "SB" est ajoutée à côté de la raison sociale traditionnelle ;
II. objet social : la clause est complétée par les objectifs d'intérêt général que la société entend poursuivre ;
III. identification, par une clause spécifique, d'un ou plusieurs responsables d'impact ;
IV. organe d'administration : on prévoit les obligations des administrateurs en ce qui concerne l'élaboration et la publication du rapport d'impact, lequel doit être annexé aux comptes annuels ;
V. cession de participations : la volonté du cessionnaire de perpétuer les finalités d'intérêt commun énoncées dans l'objet social est soumise à l'approbation de l'organe d'administration ou d'un tiers vérifiant.

 

Pourquoi est-il opportun d’investir dans une Società Benefit ?

 

Il est largement admis que l'impact des entreprises sur le tissu social ne devrait pas seulement être un aspect à prendre en compte dans la stratégie de l’entreprise, mais devrait constituer un élément de la réputation de l'entreprise elle-même. La communication de ce que fait une entreprise au sein de la communauté des affaires est très importante.

L'expérience italienne met en évidence certains avantages stratégiques qui peuvent constituer une forte incitation à la création et à la diffusion des SB, tels que :

I. la capacité à établir une référence dans un secteur clé très sensible sur le plan social et médiatique, suscitant ainsi l'intérêt et l'attention du public ;
II. la capacité d'attirer des capitaux d'investissement à impact ;
III. la capacité à acquérir un avantage en termes de réputation en tant qu'entreprise opérant de manière responsable, avec des répercussions sur la chaîne de distribution et le réseau de clients ;
IV. la capacité à attirer de jeunes talents ;
V. la capacité à faire partie d'un réseau d'entreprises qui, partageant certaines valeurs, développent des marchés et définissent les meilleures pratiques dans les différents secteurs avant les autres, en apportant une valeur ajoutée à la société et à l'environnement ;
VI. la garantie de la protection juridique des administrateurs qui poursuivent, en plus de la recherche du profit, des objectifs d'intérêt commun en équilibrant les intérêts financiers et non financiers ;
VII. la certitude pour les actionnaires, les parties prenantes et les consommateurs que la société poursuivra dans le temps les objectifs d'intérêt commun définis dans les statuts, en s'engageant à rendre transparentes les méthodes adoptées pour poursuivre ces objectifs.

Compte tenu du nombre important de SB en Italie (plus de 3600 à la fin de l’année 2023), il est clair que l’accent mis sur la sustainability par les entreprises est de plus en plus marqué, avec des effets directs sur le tissu de production, la chaîne d'approvisionnement et, espérons-le, le tissu social.
Il faudra du temps et du réalisme pour mesurer l'impact. Du temps, pour évaluer qui adoptera ce nouveau paradigme, et dans quelle mesure. Du réalisme, pour comprendre dans quelle mesure la combinaison profit-bénéfice commun sera véritable et efficace à grande échelle.

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Avv. Riccardo Gotti Tedeschi