Fondé par Stéphane Grynwajc, avocat français, anglais, américain, et canadien, L'Avocat transatlantique accompagne les entrepreneurs, start ups et PME français dans leurs projets d’implantation et/ou de développement aux États-Unis et au Canada.
Fait-on appel à un avocat aux États-Unis de la même façon qu'on le fait en France ?
Il faut d’abord comprendre que nous, Européens, n’avons pas du tout la même attitude qu’un américain face au droit. En France, le rapport au droit est davantage réactif. On a un problème, on va voir un avocat. Aux États-Unis, le recours à un avocat est proactif. Quand l’Américain n’est pas content, il attaque, c'est souvent sa première réaction. On attaque d'abord, ou on menace d'attaquer, et on discute ensuite. Cela explique les chiffres. Aux US, on compte un avocat pour 250 habitants. Un pour 1,000 en France.
Mais la loi est supposée être la même pour tout le monde ?
Rien n’est moins faux et pourtant, je rencontre de nombreux entrepreneurs qui continuent à le croire.
Le droit européen est basé sur une culture civiliste, c’est à dire qui repose sur des codes écrits détaillés, avec des règles spécifiques. Le juge met l'accent sur le respect strict de la loi écrite qu’il peut interpréter et il accorde une grande importance à la doctrine juridique, c'est-à-dire aux opinions émises par les universitaires et les experts juridiques.
Le droit anglo-saxon est basé sur la culture de la common law, c’est-à-dire un droit non écrit qui repose fortement sur les précédents judiciaires et la preuve. L’une des conséquences est l’importance donnée au contrat, parce qu’il n’y a pas vraiment de droit fixe. Et c’est là que, la plupart du temps, les entrepreneurs français ne sont pas du tout préparés.
À quoi faut-il s’attendre ?
Il faut arriver outillé contractuellement sur un marché comme les États-Unis. Aux États-Unis, contrairement à la France, tout commence par le droit. Il faut se border contractuellement quand on souhaite vendre ses produits ou services aux États-Unis. Beaucoup d’entrepreneurs français aux États-Unis importent avec eux leurs pratiques françaises et se contentent de traduire, souvent mal, leurs propres contrats en anglais en changeant la loi applicable, sans localiser leurs contrats au droit local, parfois même en continuant de garder le droit français comme loi du contrat.
S’ensuivent alors des négociations interminables avec les prospects américains, souvent accompagnés d'avocats américains qui ne connaissent pas le droit français ou qui vont vouloir imposer leurs propres contrats. Mais travailler en prenant comme base un contrat américain non customisé par rapport à son business ou qui protège le client davantage que soi-même est tout aussi dangereux.
La meilleure approche, pour un entrepreneur français, est de préparer un contrat qui soit adapté à son business et qui prend en compte le droit américain pour que la négociation soit beaucoup plus facile et rapide. Le fait de travailler avec un avocat qui soit à la fois avocat en France et aux US est un énorme avantage, car il saura comprendre pourquoi les contrats d'origine à localiser sont rédigés comme ils le sont, et suggérer des adaptations nécessaires pour protéger l'entrepreneur sur le marché US.
Une fois que le contrat est signé, tout s’accélère ?
Oui. Les cycles de vente sont plus longs aux États-Unis qu'en France, mais une fois l'étape contractuelle terminée, les choses s'accélèrent et, là encore, les entrepreneurs français ne sont pas toujours prêts à répondre à la demande. Ils avaient investi dans des ressources qu’ils ont dû licencier pendant le temps long du processus commercial et les voilà contraints de délivrer sous peine d’amendes. Mon rôle est de les préparer à anticiper ces différences culturelles.
La mise en marché est-elle aussi compliquée ?
Tout est affaire de codes. Souvent, les entrepreneurs français arrivent avec une solution généraliste, supposée s’adapter à tous les marchés alors que les clients US recherchent du spécifique. Avec mes conseils, ils vont davantage verticaliser leur offre et penser américain dans leur positionnement commercial, afin de faire en sorte que leur client ait le sentiment qu’elle a été pensée pour lui.
Pour toutes ces raisons, le recours à un avocat qui connait les deux cultures permet de gagner du temps et de l’argent.
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