Monter sa boîte et entreprendre au Vietnam : comment s’y prendre ?

Pourquoi entreprendre au Vietnam ?

4ème économie de l’ASEAN, le Vietnam reste un pays en pleine expansion grâce à ses réformes initiées depuis les années 1980 pour son ouverture au commerce international. Le pays a renforcé activement son intégration mondiale, en enregistrant au total 17 accords de libre-échange, dont l’ASEAN, l’APEC, et un avec l’Union européenne.

Son dynamisme constant au cours des 20 dernières années lui a permis d'enregistrer une croissance moyenne de 5,4%, culminant à 7% l'année dernière. Le gouvernement vietnamien réitère son objectif de maintenir une croissance de 8% et vise une croissance à deux chiffres de son PIB dans les années à venir.

Située au cœur de la région dynamique de l’Asie du Sud-Est, la position géographique du Vietnam est très avantageuse. Le pays est bordé d’économies rassemblant la plus forte démographie du monde - Chine, Japon, Corée du Sud, et ouvrant sur un marché de plus de deux milliards de personnes.

Son littoral et ses frontières terrestres (Cambodge, Laos, Chine) et maritimes (Thaïlande) lui offrent un accès un positionnement extrêmement stratégique sur le golfe de Thaïlande et la mer de l’Est.

Enfin, le pays connaît une situation démographique tout aussi avantageuse. Avec 100 millions d’habitants, une moyenne d’âge de 30 ans et une classe moyenne émergente, le Vietnam concentre une population jeune, dynamique et relativement bien formée.

C’est pourquoi lors du Forum d’affaires d’Asie du Sud-Est organisé à Paris, les intervenants ont clamé “N’attendez pas, foncez, vos concurrents y sont déjà” mettant le Vietnam sous le feu des projecteurs pour innover en 2025.

 

Climat des affaires : opportunités et défis

Grâce à ces atouts bien connus, le pays est très attractif pour les investisseurs étrangers. En 2023, le pays a attiré au total 36,6 milliards de dollars d’investissements, signe d’un climat des affaires développé.

Les opportunités sont nombreuses : le Vietnam est le premier exportateur mondial de café, deuxième de chaussures de sport, la moitié des téléphones portables vendus dans le monde par Samsung y sont produits, et de nouvelles perspectives se dessinent dans le secteur des technologies numériques.

Bien que la production soit principalement destinée à l’exportation, la région offre également des opportunités dans les biens de consommation, avec une classe moyenne de plus en plus friande des produits occidentaux.

Conscient de certains obstacles administratifs et réglementaires, le gouvernement vietnamien entreprend actuellement une série de réformes pour encourager l’innovation privée et faciliter le climat des affaires.

 

Choisir son implantation : Où entreprendre ?

Le Vietnam concentre trois pôles économiques majeurs sur son territoire : le centre économique de Hô Chi Minh-Ville, la capitale politique et administrative Hanoï et Da Nang, ville côtière en plein essor.

 

Le poumon économique d'Hô Chi Minh-Ville

Ho Chi Minh-Ville est le cœur économique du pays, il s’agit d’une artère essentielle pour le commerce international, la finance, ou encore les nouvelles technologies. Métropole en pleine effervescence, l’environnement des affaires y est dynamique et accélère le développement des startups.

Pour implanter votre société dans la ville, le District 1 est un choix privilégié. Quartier central et principal de la ville, il regroupe de nombreuses banques et entreprises internationales.

Le District 2 et le quartier de Thu Duc restent également des options stratégiques. Quartiers prisés des expatriés et des jeunes entrepreneurs, de nombreuses startups y naissent, notamment dans les nouvelles technologies et l’innovation.

 

Hanoi: la capitale

Hanoi est la capitale politique du pays. Pôle majeur des activités B2B (transactions commerciales entre entreprises), Hanoi favorise les interactions entre le gouvernement, les entreprises et les grandes institutions.

Les quartiers de Tay Ho et Ba Dinh, ciblés par les entrepreneurs, offrent un cadre propice aux affaires dans les secteurs de la finance, de la logistique et des services aux entreprises.

 

La station balnéaire Da Nang

Enfin, Da Nang, ville côtière en plein développement, est une alternative intéressante pour les entreprises spécialisées dans le tourisme ou encore les technologies de l’information et du numérique (IT). Le cadre de vie y est agréable avec un coût d’implantation plus abordable que les deux grandes métropoles.

 

Choisir la structure juridique de sa société

Avant de démarrer la création d’une entreprise au Vietnam, il est important de savoir quels sont les différents types de sociétés qu’il est possible d’élaborer. Il y en a 5 principaux.

La LLC (Limited Liability Company) :

Ce type d’entreprise (le plus courant) à un fonctionnement similaire à celui des SARL (Société à responsabilité limitée) en France. 

La LLC doit être composée d’au moins un membre qui réside de manière permanente au Vietnam et ne peut excéder 50 membres. Un membre de l’entreprise est responsable des dettes et autres obligations patrimoniales de la LLC à hauteur du capital qu’il attribue à l’entreprise.

Pour une société à responsabilité limitée à capitaux entièrement étrangers, l’investissement de capital minimum est généralement de 10.000 USD.

La JSC (Joint Stock Company) :

Ce type de société correspond à des entreprises de plus grande envergure, à l’instar des SA (Société anonyme) en France. Dans une JSC, le capital de base est réparti en parts égales - les actions - qui peuvent ensuite être achetées afin de détenir une part de l’entreprise et de recevoir des dividendes basés sur cette part.

Les actionnaires d’une JSC peuvent être des personnes morales ou physiques et doivent être au minimum 3. Un actionnaire est responsable des dettes et autres obligations patrimoniales de la SA à hauteur du capital attribué à l’entreprise

La JV (Joint Venture)

La JV est une entreprise commune créée par deux ou plusieurs parties. Elle est caractérisée par la participation partagée, les rendements partagés et les risques partagés. C’est une entité qui se forme lorsque deux ou plusieurs entreprises s'associent dans le but de mettre en commun leurs compétences afin de parvenir à la réalisation d’un projet précis.

Selon la législation vietnamienne, une JV peut être constituée en LLC ou en JSC (s’il y a plus de 3 investisseurs). Chaque partie est responsable de la société dans le cadre de sa contribution au capital de la société.

Lors de la création d’une JV, il est nécessaire de faire un certificat de dépôt bancaire pour le montant du capital social, qui doit être transféré dans l’année suivant la création de l’entreprise.

Le Bureau de représentation (Succursale ou Branch Office)

Un Bureau de représentation offre une option peu coûteuse pour les entreprises visant à mieux comprendre le fonctionnement du marché vietnamien et cette forme d’investissement est l’une des plus prisées par les nouveaux arrivants.

Cependant, les Bureaux de représentation ne disposent pas de la personnalité morale et ne peuvent pas mener d’activités commerciales ou génératrices de revenus. Ouvrir un Bureau de représentation peut être avantageux si vous êtes déjà propriétaire d’une entreprise en France afin de promouvoir l’entreprise à l’étranger.

 

Le processus de création d’entreprise

Le processus de création d’entreprise au Vietnam contient 3 grandes étapes.
 

 

1. La demande de certificat d’investissement

La première étape de la création d’une entreprise au Vietnam consiste à demander un certificat d’investissement (Investment Registration Certificate / IRC) auprès du Département provincial de la planification et de l'investissement.  Les sociétés à 100% de capitaux étrangers et les entreprises locales dans lesquelles plus de 51% du capital est détenu par un investisseur étranger doivent obtenir une licence d’investissement. En revanche, la création d’une succursale ou d’un bureau de représentation au Vietnam ne requiert pas l’obtention d’un certificat d’investissement

La licence d'investissement est ensuite délivrée par le Comité populaire provincial ou par la Direction de la zone industrielle, de la zone de traitement, de la zone de haute technologie, de la zone économique.

Le délai de délivrance du certificat d’investissement est d’au moins 15 jours après la date de soumission de tous les documents.  La demande doit contenir principalement les informations suivantes :
    • L'aptitude légale de l'investisseur;
    • L'objectif, l'échelle, le lieu d’exécution du projet;
    • Le capital, la marche de la réalisation du projet;
    • Le besoin d'utilisation foncier et les engagements sur la protection de l'environnement;
    • La demande des privilèges d'investissement (le cas échéant).

Le délai de délivrance du Certificat d’Investissement est d’au moins 15 jours à la date de soumission de tous les documents.

2. La demande de certificat d’enregistrement

Une fois le certificat d’investissement obtenu, il faut maintenant faire une demande de certificat d’enregistrement (Enterprise Registration Certificate / ERC). Tout comme pour l’IRC, l’obtention de l’ERC est obligatoire pour tous les projets de création d’une nouvelle entité juridique au Vietnam.

Le certificat d’enregistrement doit principalement contenir les informations suivantes :
    • le nom de l’entreprise;
    • l’adresse du siège social;
    • le nom, l’adresse, la nationalité et une copie du passeport ou de la carte d’identité du représentant légal de l’entreprise;
    • le montant du capital social.

Pour obtenir le certificat d’enregistrement, 4 conditions doivent être réunies :
    • le secteur d’activité dans lequel l’investissement s’insère ne doit pas être interdit;
    • le nom de l’entreprise ne doit pas être déjà enregistré;
    • l’investisseur a rempli une demande de certificat en bonne et due forme;
    • l’investisseur a payé les frais relatifs à la demande de certificat.

Après un délai d’au moins 3 jours, vous obtiendrez votre certificat d’enregistrement qui signera l’existence légale de votre entreprise au Vietnam.

Lorsqu’un projet est d’une particulière importance, il nécessite en outre un accord de principe que lui délivrera le comité populaire de la Province, le Premier ministre ou l’Assemblée nationale

Les procédures suivantes

L’entreprise ayant acquis son existence légale à travers les certificats d’investissement et d’enregistrement, les dernières procédures à effectuer pour démarrer les opérations commerciales comprennent notamment :
    • l’enregistrement du sceau de l’entreprise ;
    • le paiement annuel de la taxe professionnelle (environ 90 USD) ;
    • l’annonce officielle et publique de la création d'entreprise …

Afin de vous accompagner dans vos procédures de création de votre entreprise et d’éclaircir les zones d’ombres de la législation vietnamienne, il est fortement recommandé d’engager un avocat et/ou un expert-comptable qui vous assisteront au cours des différentes étapes de l’élaboration de votre entreprise au Vietnam.

Réglementations et contraintes

Gare aux secteurs interdits…
Certains secteurs sont interdits aux étrangers et réservés aux personnes disposant de la nationalité vietnamienne, il est donc conseillé de vous renseigner sur ces délimitations. Par exemple, il n’est pas autorisé à un non-vietnamien de devenir chauffeur Grab.

Certains secteurs interdits peuvent vous être autorisés si vous établissez une joint-venture avec un actionnaire vietnamien. Il s’agit bien souvent des industries liées aux services de transport, publicité, agriculture, jeux électroniques et services de stockage. La propriété étrangère y est alors limitée.

Les procédures de visa

Lorsque votre séjour excède 45 jours (entrée et sortie incluses), il faut demander un visa d’affaires auprès de l’ambassade du Vietnam en France dont le délai de délivrance est d’environ 2 semaines.

 

Pour obtenir le titre de séjour, vous devrez remplir les conditions suivantes :
    • Disposer d’un partenaire dans le pays (personne morale/physique, locale ou étrangère).
    • Transmettre le dossier complet de l’entreprise ou de l’organisme au Vietnam qui se porte garant de votre visa. La société devra avoir fait les démarches auprès de l’immigration et posséder les agréments demandés.
    • La période de validité de votre passeport doit être supérieure ou égale à 6 mois.
    • Avoir obtenu un permis de travail : vous en serez exempté si vous êtes un investisseur.

Dans le cas particulier des Viet Kieu (vietnamiens de l’étranger), il est possible de bénéficier d’une exemption de visa de 5 ans, à condition de posséder un certificat d’exemption faisant office de visa de long séjour. La réception de ce document après demande peut prendre jusqu’à 7 jours. Après la fin de cette exemption, il faudra alors faire une demande de visa.

Afin d’obtenir cette carte de résidence, il faut obtenir au préalable un permis de travail qui permet d'accéder à une TRC valide pour une durée de deux ans.

Aspects fiscaux et comptables

Au Vietnam, l’impôt sur les bénéfices d’une entreprise implique une taxation standard à hauteur de 20% avant distribution aux actionnaires, et sous la forme de paiements anticipés trimestriels.

La TVA vietnamienne est appliquée à un taux standard de 10 % ou 8%.

Cependant, un taux réduit de 0 % s'applique aux exportations, aux services fournis à l'étranger, aux constructions en zones franches et au transport international.

Un autre taux réduit de 5 % concerne l'eau (hors bouteille), le matériel médical, les produits agricoles ou encore les logements résidentiels. Certaines activités sont exonérées de TVA, notamment l'élevage, les services financiers, les assurances-vie, les soins de santé et vétérinaires, l'éducation, la presse, le transport public, ou encore le commerce de devises.

Choisir d’ouvrir un compte bancaire professionnel local peut être envisagé. Un compte bancaire local est préférable pour respecter les obligations fiscales vietnamiennes. Il permet de centraliser les transactions et de faciliter le paiement des impôts que nous avons évoqué. Grâce à un compte local, le paiement des salaires, des fournisseurs et des administrations est plus rapide et moins coûteux. Les virements en VND garantissent la conformité aux règles de gestion des devises, et offrent une meilleure traçabilité des flux financiers, facilitant la comptabilité grâce à des registres clairs et conformes aux normes vietnamiennes.  

Les banques vietnamiennes exigent souvent un historique bancaire local pour accorder des crédits ou des facilités de paiement. Un compte local peut ainsi améliorer les opportunités de financement et soutenir le développement de l’entreprise.

Employer des salariés au Vietnam

Recrutement des salariés vietnamiens

Recruter des salariés vietnamiens implique de respecter plusieurs obligations légales. L’employeur doit établir un contrat de travail, qui peut être à durée déterminée ou indéterminée, et garantir un salaire conforme au minimum fixé par le gouvernement, lequel varie selon les régions. Il est également tenu de verser des cotisations sociales couvrant la sécurité sociale, l’assurance maladie et l’assurance chômage. Les conditions de travail sont encadrées par la loi, avec une durée maximale de 48 heures par semaine, des congés payés et des normes de sécurité obligatoires.

Salaires et contrats de travail

Les salaires et contrats de travail doivent être adaptés aux réglementations locales. Les entreprises peuvent proposer des contrats à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD, maximum 36 mois) ou saisonniers. Le salaire moyen dépend du secteur d’activité et de la localisation, les grandes villes comme Hanoï et Hô Chi Minh-Ville offrant généralement une rémunération plus élevée. Les heures supplémentaires sont rémunérées à un taux majoré, pouvant atteindre 300 % du salaire horaire, et certaines indemnités, comme la prime de fin d’année ou les compensations de licenciement, sont souvent appliquées.

Embauche d’étrangers

L’embauche d’étrangers au Vietnam est soumise à des conditions strictes. Un permis de travail, valable jusqu’à deux ans, est généralement obligatoire et délivré uniquement si l’entreprise prouve que le poste ne peut être occupé par un Vietnamien. 

Certaines exceptions existent pour les postes de direction ou les spécialistes. La rémunération des expatriés est souvent plus élevée que celle des employés locaux et inclut généralement des avantages tels que l’assurance santé privée et la prise en charge du logement.

Réseaux et accompagnement

La Chambre de Commerce et d’Industrie France-Vietnam (CCIFV) est un acteur clé pour les entrepreneurs français au Vietnam. Elle propose un Guide des affaires fournissant des informations précieuses sur les dynamiques économiques ou les réglementations et opportunités d’investissement. Elle organise également des événements de networking et met en relation les entreprises avec des partenaires locaux.

Business France accompagne également les entreprises françaises souhaitant s’implanter au Vietnam. Elle propose des services de conseil, d’études de marché, ainsi qu’une aide pour la prospection commerciale et le développement d’un réseau de partenaires locaux.

Le Ministère français des Affaires étrangères propose certaines aides financières aux entrepreneurs à l’international, notamment via des dispositifs comme le FASEP (Fonds d’Études et d’Aide au Secteur Privé) ou le Prêt du Trésor pour les projets stratégiques. 

D’autres organismes, comme Bpifrance, offrent également des solutions de financement et d’accompagnement pour les exportateurs et investisseurs français au Vietnam.

De plus, le Vietnam dispose d’un véritable atout pour les startups et les entrepreneurs. Plusieurs incubateurs y soutiennent les projets innovants :  Saigon Innovation Hub, Vietnam Silicon Valley ou encore Topica Founder Institute. Des espaces de coworking comme Toong, Dreamplex et WeWork facilitent les échanges et l’insertion sur le marché, permettant de créer des synergies entre entrepreneurs.

Enfin, le Vietnam compte une forte communauté d’expatriés, dont de nombreux entrepreneurs francophones. Des groupes sur les réseaux sociaux et des associations comme French Tech Vietnam ou Les Entrepreneurs Francophones d’Asie permettent de bénéficier de conseils, d’échanger des expériences et de développer son réseau professionnel.

En résumé : FAQ des entrepreneurs

Quelle structure juridique choisir pour mon entreprise ?

Différentes options existent pour sa structure juridique : Entreprise à responsabilité limitée (LLC), Société par actions (JSC), Bureau de représentation et Joint Venture. La LLC (entreprise à responsabilité limitée) est le choix le plus courant pour les entrepreneurs étrangers au Vietnam, moins risqué et contraignant, et pouvant être détenue à 100% par un étranger.

Quelles sont les démarches administratives et le temps nécessaire pour créer une société ?

Le processus prend en général un à trois mois incluant l’obtention d’un certificat d’investissement, l'enregistrement de l’entreprise, l'inscription auprès des autorités fiscales et l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, et enfin l’obtention des licences spécifiques selon le secteur.

Quelles sont les règles pour investir en tant qu’étranger ?

Il faut prendre en compte que certaines industries sont interdites ou limitées aux investisseurs étrangers (médias, télécommunications, agriculture), et que certains secteurs nécessitent un partenaire vietnamien.

Quel est le cadre fiscal et les principales taxes à prendre en compte ?

    • Impôt sur les sociétés : 20 % en moyenne.
    • TVA : taux standard de 10 %.
    • Impôt sur le revenu des particuliers (PIT) : taux progressif de 5 % à 35 %.
    • Taxes d’import/export selon le secteur et les produits échangés.

Quels sont les secteurs porteurs et les opportunités de marché au Vietnam ?

Le Vietnam est particulièrement dynamique dans les secteurs des technologies et du numérique, des énergies renouvelables, de l’industrie manufacturière, du tourisme et de l’hôtellerie, et des biens de consommations (notamment agroalimentaires).

Quelles sont les principales difficultés à anticiper en tant qu’entrepreneur étranger ?

La complexité et manque de clarté administrative, bureaucratique et juridique est souvent relevée, cependant le gouvernement avance vers des réformes de simplification administrative pour soutenir le secteur privé. La barrière de la langue reste également un frein important, l’anglais n’étant pas toujours maîtrisé. Enfin, certains secteurs nécessitent d’avoir un partenaire local.