Création de société au Vietnam : comment ça marche ?

Choix du statut, procédure d’enregistrement et taxation : voici les grandes lignes de la création d’une entreprise au Vietnam.

Avec son ambition de générer 6,5 à 7 % de croissance sur les 5 prochaines années, sa population avoisinant les 100 millions d’habitants, sa place stratégique au sein de l’ASEAN et le récent accord de libre-échange avec l’UE, le Vietnam dispose de nombreux atouts pour attirer les entrepreneurs, chefs d’entreprise et investisseurs français. Quelles sont les règles et procédures relatives à la création d’une société dans le pays ?

Le choix de l'entité juridique

Les investisseurs étrangers peuvent former plusieurs types d'entités juridiques, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par actions (SA) étant les choix les plus populaires en matière d'enregistrement des sociétés au Vietnam.

L'entité juridique est ensuite classée en fonction du pourcentage de son investissement étranger. Comme la plupart des industries au Vietnam permettent aux entrepreneurs étrangers de détenir jusqu'à 100 % des actions, une entreprise à capitaux exclusivement étrangers (WFOE) est une structure commerciale courante au Vietnam. Les investisseurs internationaux peuvent également trouver un partenaire local et créer une société à participation étrangère locale.

Il existe quatre types d'entités juridiques accessibles aux investisseurs étrangers au Vietnam :

1. Société à responsabilité limitée

La Limited Liability Company (LLC) est le type d'entité juridique le plus courant au Vietnam et constitue un excellent choix pour les petites et moyennes entreprises (PME). Les investisseurs individuels peuvent profiter de cette structure d'entreprise simple, qui ne nécessite qu'un seul fondateur. Une LLC n'est pas autorisée à émettre des actions publiques ni à être cotée en bourse vietnamienne.

2. Société par actions

La Joint Stock Company (JSC) est recommandée pour les moyennes et grandes entreprises, car sa structure est complexe et nécessite un minimum de trois fondateurs. En outre, sa procédure d'enregistrement est souvent retardée en raison d'exigences plus strictes. Ce type de société de capitaux permet à ses propriétaires d'émettre des actions et d'être cotés en bourse.

3. Bureau de représentation

Le Representative Office (RO) est parfait pour les étrangers qui souhaitent observer le marché local et s'y implanter avant de se développer. Un bureau de représentation n'est pas autorisé à mener des activités commerciales qui génèrent des revenus ni à se comporter comme une entreprise ordinaire. Il est possible pour le siège social du RO de signer des contrats d'adaptation/de complément au nom de la société étrangère, par le biais d'une procuration de son représentant légal.

4. Branche

Le Branch Office (BO) sert de prolongement à sa société mère. Les propriétaires de succursales au Vietnam peuvent mener toutes les activités commerciales de la société mère et réaliser des bénéfices sans avoir à constituer une entité juridique distincte.
 

Le processus d'enregistrement des sociétés au Vietnam

Le processus de constitution de chaque type d'entité juridique est différent et prend de 1 à 3 mois. En général, les investisseurs étrangers doivent suivre le processus suivant :

1. Les investisseurs internationaux sont tenus d'obtenir un Certificat d'enregistrement d'investissement (IRC) auprès du Département de la planification et de l'investissement (DPI).
2. Le Certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC) est le deuxième document obligatoire à obtenir au cours de la procédure d'enregistrement.
3. Après avoir reçu les deux certificats, les investisseurs sont tenus de procéder à leur enregistrement fiscal, de payer la taxe sur la licence d'exploitation et de réaliser un apport initial en capital.

Créer une entreprise au Vietnam est plus complexe que dans des pays comme les États-Unis, l'Australie ou Singapour. Le Vietnam impose de multiples niveaux de restrictions, de vérification et d'examen. Certains documents devront être légalisés à la fois dans votre pays d'origine et localement au Vietnam.

Les coûts d'enregistrement et le capital nécessaire à la création d'une entreprise dépendent du statut juridique sélectionné. Certaines entreprises peuvent également avoir besoin d'une licence pour fonctionner. La validation ou non de votre demande sera effectuée par le Département de la planification et des investissements.

Pour vous assister dans ces différentes tâches, notamment l'identification du type de société à enregistrer, la collecte et traduction des documents ainsi que l'accompagnement auprès des autorités tout au long de la procédure de demande, il est recommandé de faire appel à un avocat.
 

Les taxes applicables aux entreprises vietnamiennes

Votre entreprise en démarrage au Vietnam devra payer plusieurs types d'impôts :

• Taxe sur les licences d'exploitation. Cette taxe est prélevée juste après l'enregistrement de votre entreprise, puis payée annuellement par la suite. Pour une société à petite capitalisation typique, la taxe sur la licence d'exploitation est de 2 millions de VND par an (85 dollars américains). A noter que depuis le 25 février 2020, un décret suspend l'obligation de paiement de cette taxe pour les nouvelles entreprises la première année.
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : le taux standard est de 10 %
• Impôt sur le revenu des sociétés (IRS) : le taux d'imposition est de 20 % sur les bénéfices de l'entreprise, mais il existe quelques exemptions. Par exemple, les sociétés de développement de logiciels peuvent bénéficier d'un taux d'imposition incitatif et il est question de taux d'imposition plus faibles pour les PME.

N'oubliez pas les impôts sur le travail payés par les employeurs. Chaque mois, un employeur est tenu de s’acquitter de divers frais de sécurité sociale pour ses employés (assurances sociales, maladie et chômage).

Cet article synthétique vise à introduire les notions de base de la création d’une société au Vietnam. Pour obtenir des informations détaillées et personnalisées à ce sujet, vous pouvez contacter la Chambre de Commerce et d’Industrie France-Vietnam, sociétés de conseil spécialisées ou directement des entrepreneurs français qui ont déjà créé des sociétés au Vietnam et qui sauront vous aiguiller dans vos démarches et pièges à éviter.