ENTREPRENARIAT - Comment créer son entreprise en Angleterre ?

Publié le 19 juin 2013, mis à jour le 19 juin 2013

A l'heure où le taux de chômage en Europe ne cesse de croître, beaucoup sont ceux qui ? par choix ou faute de solution alternative ? décident de laisser derrière eux le salariat afin de développer leur propre activité professionnelle. On préfèrera la plupart du temps constituer une société, à travers laquelle l'activité professionnelle sera déployée

Les principaux avantages de l'utilisation de ce véhicule sont les suivants :

? Seule la société, personne morale distincte de ses dirigeants et actionnaires, est engagée vis-à-vis des tiers
? La responsabilité des actionnaires est limitée au seul montant des actions non libérées
? Elle facilite l'entrée et la sortie de nouveaux partenaires / investisseurs au sein d'une même structure
? L'utilisation d'une société peut parfois avoir des avantages fiscaux

Alors comment crée-t-on son entreprise ?

Avant de répondre à cette question, il convient d'examiner la nature et le fonctionnement d'une société en Angleterre.

1. Quels sont les types de sociétés disponibles en Angleterre ?

5 types sont disponibles : private company limited by shares, public company limited by shares, private company limited by guarantee, private unlimited company et societas europaea. Pour la très grande majorité des cas une private company limited by shares sera la plus adaptée.

Elle s'apparente à la Société à Responsabilité Limitée (SARL) en France, mais elle intègre également des mécanismes de fonctionnement tirés des modèles de Société par Actions Simplifiée (SAS) ou de Société Anonyme (SA). Pour l'essentiel, il convient de retenir qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de la private company limited by shares, la responsabilité de ses actionnaires est limitée au montant des actions qu'ils ont souscrites.

2. La gestion de la société

Les pouvoirs de la société sont répartis entre l'organe de gestion (le conseil d'administration ou le director s'il n'y a qu'un seul dirigeant) et l'assemblée des actionnaires (ou l'actionnaire unique s'il n'y en a qu'un).

Le conseil d'administration (Board of directors) détient habituellement les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et engager celle-ci à travers ses directors. Sauf disposition statutaire contraire, les directors sont libres d'organiser leurs prises de décisions et réunions comme ils l'entendent. Un director peut être salarié de la société et ce indépendamment du fait qu'il soit ou non actionnaire (même majoritaire) de cette dernière.

Les actionnaires sont appelés à voter sur toute question touchant au changement du capital social et la modification des statuts, ainsi que sur toute autre question qui aurait été spécialement réservée à leur consentement (soit dans les statuts, soit dans un pacte d'actionnaires). La prise de décision est notamment facilitée par le mécanisme de la circulation de résolutions écrites.

A travers cette procédure, un projet de résolution est envoyé à chaque actionnaire pour approbation.
L'actionnaire dispose en général d'un délai de 28 jours pour retourner à la société une copie signée de la résolution qu'il approuve. A défaut de réception du nombre de copies signées par des actionnaires représentant la

majorité requise (50% ou 75% selon le cas) dans ce délai, la résolution écrite est réputée avoir été rejetée.

En revanche, dès que la société réceptionne un nombre de résolutions écrites signées par des actionnaires représentant la majorité requise à l'intérieur du délai de circulation, la résolution est adoptée. Cette procédure évite ainsi la lourdeur liée à l'organisation des assemblées générales, ce qui est naturellement très pratique lorsque les actionnaires se trouvent dans des lieux différents.

3. Les documents constitutifs

Toute société doit avoir des statuts (Articles of Association), lesquels régissent les règles de fonctionnement interne de la société et règlementent de nombreuses questions (sous réserve des dispositions légales applicables), telles que les droits attachés aux actions (y compris le droit de vote), les pouvoirs des dirigeants, les règles relatives aux réunions des assemblées des actionnaires et celles du conseil d'administration, la modification du capital social et les cessions d'actions.

Il existe un modèle de statuts proposé par la loi que l'on peut reprendre dans son intégralité ou partiellement seulement. Il est également possible d'adopter des statuts entièrement "sur mesure".

Le second document constitutif, requis pour l'immatriculation de la société, est le Memorandum of Association. Il recueille les signatures des fondateurs, confirmant ainsi leur consentement à devenir actionnaires de la société.

4. L'immatriculation de la société

L'immatriculation d'une société en Angleterre se fait auprès du Companies House soit via Internet (seulement si on opte pour une private company limited by shares avec le modèle de statuts légal), soit par courrier. Elle peut intervenir dans la journée même (service en urgence), dans les 24 heures (service par Internet) ou dans les 8 à 10 jours ouvrables à compter du dépôt du dossier (service postal classique).

Avant de déposer sa demande d'immatriculation, il conviendra d'abord de régler les questions suivantes :

? La raison sociale
Il existe des restrictions quant à l'utilisation de certains mots, lesquels sont prohibés ou soumis à agrément préalable. Par ailleurs, il convient de vérifier que le nom proposé est libre, c'est-à-dire qu'il n'a pas déjà été enregistré auprès du Companies House par une autre personne. A défaut, la demande sera rejetée.

? L'objet social
Il n'a pas à être précisé, l'objet social par défaut étant le commerce en général. Toutefois, il est possible de le restreindre à une activité spécifique ou un secteur particulier.

? Le siège social
Il doit nécessairement se situer sur le territoire anglais ou gallois. L'activité principale de la société peut toutefois se situer ailleurs.

? Le capital social
Le montant minimum du capital social est de 1£. Il peut être libellé en d'autres devises que la Livre Sterling.

? Les actionnaires
Au moins un actionnaire doit être désigné.

? Les dirigeants (directors)
Au moins un dirigeant personne physique doit être nommé. Il n'y a pas de condition de nationalité ou de résidence pour les directors. Un ressortissant étranger résidant hors du Royaume-Uni peut parfaitement être nommé director d'une private company limited by shares. Seules les personnes âgées d'au moins 16 ans et n'ayant pas fait l'objet d'une interdiction d'exercer ce type de fonctions peuvent être nommées director.

? Le company secretary
Cette fonction est toute particulière au droit anglais. Un company secretary veille à la bonne tenue des registres sociaux obligatoires et aux déclarations nécessaires auprès du Companies House. C'est également un organe social habilité à représenter la société auprès de tiers et à co-signer la plupart des contrats auxquels la société est partie.

S'il n'est pas désigné lors de l'immatriculation, il appartiendra au director d'assumer cette fonction. Naturellement, il est préférable d'en confier la charge à un professionnel pour éviter de commettre des infractions à la législation (par ignorance).

Une fois les éléments ci-dessus déterminés, la demande d'immatriculation pourra intervenir.

5. Déclarations obligatoires

Tout changement relatif aux informations concernant les organes sociaux, le siège social et les statuts doivent faire l'objet d'une notification auprès du Companies House.

Par ailleurs, toute société devra déposer chaque année :

a. Un annual return (confirmant ou actualisant les données relatives à la société : noms et adresse des dirigeants, adresse du siège social, montant du capital social et identité des actionnaires etc?)

b. Ses comptes annuels

Clairement, la législation anglaise a su s'adapter aux besoins de souplesse et de rapidité de la modernité du monde des affaires d'aujourd'hui et offre aux entrepreneurs une option très tentante pour lancer leur activité au Royaume-Uni.

Le contenu de cet article ne constitue pas un conseil et n'engage en aucun cas son auteur.