Le Vietnam poursuit le durcissement de sa réglementation financière avec l’adoption du décret n° 200/2026/ND-CP, entré en vigueur le 5 juin 2026. L’objectif principal de ces nouvelles mesures est de rendre le marché obligataire plus transparent, plus sûr et mieux contrôlé, dans un contexte où les risques financiers ont récemment suscité l’attention des autorités.
Qu’est-ce qu’une obligation d’entreprise ?
Ce nouveau décret définit une obligation d’entreprise comme un titre de créance d’une durée minimale d’un an, émis par une entreprise afin de confirmer les droits et intérêts légitimes des investisseurs sur une partie de sa dette.
Le champ d’application du nouveau décret
Le décret n° 200/2026/ND-CP s’applique aux sociétés par actions ainsi qu’aux sociétés à responsabilité limitée opérant sous le droit vietnamien, pour leurs placements privés sur le marché domestique comme pour leurs émissions à l’étranger. Son périmètre s’étend également à tous les intervenants impliqués dans ces opérations, qu’il s’agisse d’organismes publics, d’entités privées ou de particuliers. En revanche, ce décret ne couvre pas les offres publiques régies par la loi sur les valeurs mobilières n° 54/2019, qui relèvent d’un cadre distinct.
Un encadrement plus strict des émissions
Les nouvelles dispositions introduisent des conditions plus rigoureuses pour les entreprises souhaitant lever des fonds via des obligations. Bien que le principe fondateur de l’auto-financement, de l’auto-remboursement et de l’auto-responsabilité subsiste avec ce nouveau décret, des changements notables sont introduits. Chaque émetteur continue donc de répondre entièrement de l’utilisation des capitaux collectés, du remboursement des investisseurs et de la gestion des litiges éventuels.
Mais désormais, les fonds levés doivent être affectés à un usage précis qui sera annoncé à l’avance, qu’il s’agisse de financer un projet d’investissement, de restructurer une dette existante ou de répondre à d’autres besoins prévus par la loi. Toute utilisation déviante par rapport au plan d’émission est dès lors proscrite. Les autorités cherchent de ce fait à limiter les émissions jugées trop risquées et à éviter les situations de surendettement, en particulier pour les entreprises peu transparentes.
Une transparence accrue pour protéger les investisseurs
Un autre axe majeur de cette réforme concerne la publication d’informations. Les émetteurs doivent fournir aux investisseurs une explication claire de l’ensemble des risques, qu’ils soient juridiques, financiers ou liés à l’usage des capitaux, ainsi que des droits et obligations de chaque partie. Ils sont également tenus de garantir que les documents transmis aux investisseurs sont exacts et complets, sous peine d’engager leur responsabilité.
Pour les obligations vertes, l’exigence va encore plus loin : les capitaux doivent être comptabilisés séparément et destinés exclusivement à des projets à impact environnemental positif, tels que définis par la législation nationale. Cette transparence renforcée vise à mieux protéger les investisseurs, en leur permettant d’évaluer plus précisément les risques associés aux obligations souscrites.
Des responsabilités renforcées pour les entreprises
Les nouvelles règles mises en vigueur par le décret n° 200/2026/ND-CP ne s’arrêtent pas à la direction opérationnelle mais renforcent l’implication des organes de gouvernance dans la gestion des émissions obligataires. Le conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires et le président du conseil sont ainsi pleinement responsables de la validation des plans d’émission et de la surveillance de l’utilisation des fonds.
Modifier les conditions d’une obligation après son émission n’est plus une décision unilatérale : l’entreprise doit obtenir l’approbation des porteurs représentant au moins 65 % du volume total des obligations en circulation du même type. Ceux qui s’y opposent ont le droit de se faire racheter leurs titres avant que les modifications n’entrent en vigueur.
Pour les émissions internationales, les entreprises doivent se conformer simultanément à la réglementation vietnamienne et à celle du marché émetteur étranger, notamment pour les opérations de remboursement anticipé, d’échange ou de conversion d’obligations.
Un objectif de stabilisation du marché financier
À travers ce durcissement réglementaire, le Vietnam cherche à stabiliser son marché obligataire, qui a connu une expansion rapide ces dernières années, tout en maintenant un outil de financement essentiel pour les entreprises, dont le potentiel reste encore largement inexploité. L’enjeu est donc de prévenir les risques systémiques tout en préservant l’attractivité du marché pour les investisseurs.
Cette réforme s’inscrit dans une stratégie plus large de renforcement de la discipline financière et de consolidation de la confiance des investisseurs, après plusieurs années d’ajustements réglementaires successifs.
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