La fermeture d’une SARL, tout comme le processus de création d’une société, suppose un formalisme aussi relativement complexe qu’il faut bien maîtriser pour réussir. Quelques soient les raisons de fermer sa société, nous avons trouvé bon de vous présenter ci-après l’essentiel de la procédure simplifiée de dissolution et de liquidation d’une société de droit roumain et d’attirer votre attention sur quelques aspects que nous considérons importants.
Options par rapport à la situation concrète
Il convient de noter qu’outre la dissolution de plein droit et la dissolution par voie de justice (dans les cas expressément prévus par la Loi n° 31/1990 des sociétés), la dissolution d’une société à responsabilité limitée peut intervenir volontairement (par accord des associés et comme suite à un simple contrôle de la légalité par un juge délégué auprès du Registre du Commerce).
Dans ce dernier cas, la législation roumaine prévoit deux possibilités, à savoir une procédure plus complexe ou une procédure simplifiée, selon la situation concrète de la société.
La procédure plus complexe implique deux grandes étapes: la dissolution et la liquidation, ainsi que la désignation d’un liquidateur chargé du recouvrement des créances de la société et du paiement de ses dettes. A la fin de sa mission, le liquidateur dresse un rapport de liquidation qu’il dépose auprès du Registre du Commerce.
Si, par contre, la société qui va être fermé n’a pas de dettes et si les associés se mettent d’accord sur la distribution de l’actif restant après la liquidation, on peut opter pour la procédure simplifiée et décider simultanément de la dissolution et de la liquidation de la société. Cette procédure est bien-sûr souhaitable, si les conditions légales (absence de dettes et accord des associés sur la distribution des actifs) sont remplies.
Procédure simplifiée: démarches préalables
Avant la dissolution et la liquidation proprement-dites, la Société doit arrêter son activité effective, ce qui implique normalement, selon le cas :
La fin des contrats de travail des salariés ;
La fin /la cession vers une autre entité des contrats (conclus avec les clients, les fournisseurs, etc.) en cours d’exécution ;
Le paiement des dettes ;
La récupération des éventuelles créances ou leur cession vers une autre entité.
Selon la situation concrète de la Société, on peut avoir également d’autres aspects à régler avant ou après la fermeture de la Société (par exemple, l’obligation de remplir certaines obligations de notification si la Société détient certaines autorisations/de déposer lesdites autorisations, etc.).
Il faut retenir que tous ces aspects devrons être réglés avant de lancer la procédure proprement-dite de dissolution et de liquidation de la société.
La procédure à suivre
Une fois remplies les opérations préalables ci-dessus mentionnées, les associés de la société, décident, à l’unanimité de la dissolution et la liquidation simultanée de la société et procèdent à l’enregistrement de leur décision auprès du Registre du Commerce, pour y être mentionnée et pour être publiée au Journal Officiel.
Après la publication au Journal Officiel, les éventuels créanciers de la société qui pourraient se considérer préjudiciés par la décision de dissolution peuvent faire opposition dans un délai de 30 jours.
Cette opposition sera jugée par le Tribunal. Même si les dettes sont payées, un tel dossier prend, selon notre expérience ; entre 8 et 12 mois, ce qui fait que pendant toute cette période, la procédure de dissolution est bloquée.
En pratique, le risque d’opposition est très élevé surtout de la part du Fisc, qui fait souvent opposition à la dissolution d’une société, en invoquant même des dettes d’une valeur dérisoire…
Enfin, si aucune opposition n’est formulée ou, selon le cas, si l’opposition est rejetée par le Tribunal, on peut procéder à la radiation proprement-dite de la société. Cette étape suppose préalablement notamment :
La clôture des comptes bancaires;
La mise au point des situations financières de liquidation par les comptables;
L’obtention d’un certificat délivré par le Fisc roumain attestant que la société n’a pas de dettes envers le budget d’État.
Une fois cette étape remplie, les représentants de la société peuvent solliciter au Registre du Commerce puis au Fisc, de radier la société de leurs registres.
Il faut noter que la procédure simplifiée de dissolution et de liquidation présente l’avantage du délai plus court et des coûts moins élevés.
Cependant, avant d’y faire appel, il faut bien s’assurer que toutes les conditions légales sont remplies et notamment que la société n’a pas de dettes notamment envers le Fisc. A défaut, les créanciers peuvent y faire opposition, ce qui retardera le délai de finalisation et engendrera des coûts supplémentaires pour la société.
De même, à noter que l’assistance d’un comptable pendant toute la procédure est indispensable, notamment car la société devra remplir toutes ses obligations fiscales et déclaratives jusqu’à sa radiation.
Enfin, contrairement à l’opinion générale, la dissolution d’une société n’implique pas automatiquement un contrôle fiscal (mais ne l’exclut pas).
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Nous espérons que ces informations vous ont été utiles et vous disons … à la semaine prochaine!
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